吉林省一集体企业被变更登记为“政府100%出资”，职工维权七年未果

吉林省一集体企业被变更登记为“政府100%出资”，职工维权七年未果

——职工们质疑程序违法、材料造假，企业未申请未盖章，官方回应难消疑虑，省市场监管厅被指违法变更

核心提示：在长春市绿园区，吉林省吉储橡胶厂——这家曾经的集体所有制企业，自2017年8月28日起，陷入一场由工商登记变更引发的持久困境。当日，吉林省市场监督管理厅审批办(原省工商局审批办)完成了一项备案登记，将长春市宽城区发改局登记为该厂的“主管部门”及“100%出资人”。然而，该厂职工和原法定代表人坚称，此项变更系在“企业未申请、未盖公章、法定代表人不知情”的情况下完成的，涉嫌非法将集体所有制企业变更为全民所有制。

此举导致企业性质陷入混乱：住所地在绿园区，登记主管部门却在宽城区;本为集体企业，登记却显示为政府机关100%控股;更令人费解的是，该厂2005年营业执照已被吊销，却在2017年通过此变更后重新获得新版营业执照。七年来，橡胶厂职工持续维权，指称集体企业遭到非法变更，集体企业性质被更改，橡胶厂职工权益严重受损，而省市场监管厅的后续处理被指推诿与失当。

一、 核心争议：变更登记程序与材料合法性受严重质疑

职工们指：2017年8月28日的违法备案登记行为，是当前所有矛盾的起点，主要根源在于省市场监管厅违法批准宽城区发改局非法代替市场主体提出申请，以及审批办不按照国家统一规范的标准收取审核材料。

1.非主体申请是否合规：《企业登记管理条例》第三十三条规定，主管部门变更应由市场主体主动申请。但此次变更申请是由政府机关——长春市宽城区发改局提出。省市场监管厅审批办受理非市场主体提出的变更申请，并变更该局为100%出资人，其法律依据受到橡胶厂职工方强烈质疑。此举直接导致程序违法，集体企业性质在登记层面发生根本改变，与《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四条(集体财产属劳动群众所有)及禁止党政机关经商办企业的相关精神相悖。

2.备案材料存在重大疑点：

“法定代表人变更”混入备案： 备案材料中包含了本应通过“业务变更”程序提交的法定代表人选举文件。审批办未依据《非公司法人备案登记提交材料规范》收取及审核材料，故意在备案程序中处理此类实质登记事项，被指混淆程序界限。

签名真实性存疑： 备案登记档案材料显示，用于证明法定代表人变更的154名签名者名单中，包含大量退休人员(113名)、离职人员(31名)及2名已死亡人员，其中刘影在2002年9月1日社保关系已经转出橡胶厂，并且材料上并未盖有“此复印件与原件一致”的签字或印章。在职橡胶厂职工声称无一人参与此次“选举”，同时表示曾经通过各种渠道索要原件，均未提供。该名单若属实，则严重违反《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》关于橡胶厂职工(代表)大会行使职权的规定，也明显不符合《非公司企业法人备案登记提交材料规范》(2014年版)对材料真实性的要求。

3.关键材料缺失：根据橡胶厂职工反映并对比规范要求，此次备案缺失变更前后主管部门的上级批准文件、企业章程修改文件等核心材料。

4.程序倒置疑云： 省市场监管厅确认依据2014版《非公司企业法人备案登记提交材料规范》办理，但备案材料中却出现了2015年才启用的“统一社会信用代码”字段，以及与2014年登记规范表格严重不符合，疑似单独制作的登记表格材料。这引发了橡胶厂职工对2017年备案等登记材料形成时间真实性的疑问。

二、 程序适用与后续执照问题：规范执行遭挑战

1.“备案”权限争议： 省市场监管厅曾通过官方渠道(如省长信箱)解释称“申请人提供什么，审批机关无权拒收”。此说法被批评为推卸审核责任，涉嫌具有“以备案之名行许可之实”的违法行为，未能解释为何将本属“业务变更登记”范畴的法定代表人事项纳入“备案”程序处理。

2.“出资人”与“主管部门”概念之争：将宽城区发改局登记为“100%出资人”，此举直接践踏两部铁律：《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四条：集体财产属劳动群众所有;《中国共产党纪律处分条例》第一百零五条：严禁党政机关经商办企业。

时任省市场监管厅官员(现副厅长陈宇)却辩称“集体企业的出资人和主管部门并非同一概念”。然而，宽城区法院在2018年相关行政诉讼裁定((2018)吉0103行初51号)中明确认定在该案背景下“二者等同”。审批办的具体行政行为与后续解释及司法认定存在明显矛盾。

3.登记信息与“未见出资单位证明”严重矛盾。

笔者从橡胶厂职工们处看到一份吉林省市场监督管理厅于2019年3月28日出具的《关于吉林省吉储橡胶厂登记情况的说明》。

该说明称：“经查询企业登记档案，1989年2月16日，吉林省吉储橡胶厂(原长春市橡胶制品二厂)申请办理企业法人开业登记。根据企业提供的《企业法人登记注册资金申报表》记载：“长春市橡胶制品二厂经济性质为集体所有制，注册资金为2,651,293元，其中固定资产合计2,122,982元，流动资金528,311元。流动资金中自有资金449,686元，风险抵押金78,625元。1991年6月21日，企业申请变更法定代表人和资金数额。登记档案中，企业提供的企业法人登记注册资金审验证明显示，变更后资金数额为3,479,000元，其中固定资产2,151,000元，流动资金1,328,000元。未显示其他出资单位。1993年10月20日，企业申请将企业名称由长春市橡胶制品二厂变更为吉林省吉储橡胶厂，主管部门由宽城区工业局变更为吉林省储备物资管理局。

2017年8月28日，企业申请变更主管部门备案，主管部门由吉林省储备物资管理局变更为宽城区发展和改革局。目前企业资金数额仍为3，479，000元，经济性质未发生改变。”

这份说明的重要之处在于，它有力的证明：橡胶厂“未显示其他出资单位”，也就是说宽城区发改局并非100%出资人!

4、“吊销”执照重现市场之谜： 2005年，吉林省吉储橡胶厂营业执照已被依法吊销。在2017年8月28日的变更备案后，宽城区发改局公务人员谢景霞作为“指定代理人”领取了新版营业执照。橡胶厂职工方指认签字证据。但省市场监管厅2024年12月26日在人民网留言板回复时候明确否认颁发了新版营业执照，称虽然委托事项及权限中同意谢景霞领取营业执照和有关文书，但是谢景霞领取的仅为《备案通知书》，且此次备案“不涉及营业执照照面信息变更”。双方说法存在根本性对立。

三、 监管应对：投诉处理与内部监督被指失职

在橡胶厂职工长达七年的维权过程中，对省市场监管厅的投诉处理及内部监督机制提出尖锐批评：

1、投诉渠道不畅：

橡胶厂职工反映，在通过“厅长信箱”等渠道询问为何不对2017年该备案案卷启动评查(尤其涉及时任法规处处长王淑英)时，留言遭反复删除。此种做法被指严重违反中共吉林省委办公厅、吉林省政府办公厅2023年出台的《关于进一步加强各类网络互动平台及政务服务便民热线群众诉求办理工作的意见》文件要求。

2.拒绝启动案卷评查：

依据《市场监督管理执法监督暂行规定》，法规处应对重大案件或存在争议的案件启动案卷评查。然而，分管法规处的王淑英被指拒绝就该案启动评查。橡胶厂职工认为此举意在掩盖问题。

3. 回应被指避重就轻与矛盾：

针对该备案问题，省市场监管厅在2024年12月26日的人民网回复中，解释了变更理由(称依据橡胶厂职工代表大会决议、原法定代表人被罢免、新法定代表人刘影授权发改局代办等)，并强调“依法依规受理”。然而，该回应未能有效解答核心质疑：非市场主体代为申请的合法性依据何在?存在严重签名疑点的材料如何通过审核并放置在备案程序中?为何在备案中处理法定代表人变更登记事项?对于案卷评查诉求，回复以“涉法涉诉”为由未予正面回应，也未提供相应证据。

四、 橡胶厂职工困境：非法改变集体所有制性质，诉求未解

“以备案之名行许可之实”的非法变更登记给吉林省吉储橡胶厂

带来的严重混乱，更使吉林省吉储橡胶厂陷入实质瘫痪：

资产归属不清： 实为集体企业，登记信息却显示政府机关宽城区发改局100%出资，导致企业改制、招商停滞，橡胶厂职工社保与债务问题悬而未决。

资产处置存疑： 橡胶厂职工指称，位于长春市核心地段属于历史名城核心保护区二类街巷临街的一栋估值8000万的企业楼房被秘密出租，估算360万的涉案租金流向不明，橡胶厂职工对此毫不知情。

维权诉求明确： 橡胶厂职工持续要求省市场监管厅撤销2017年8月28日吉林省吉储橡胶厂主管部门变更的非法备案登记行为，恢复原登记状态，恢复企业集体所有制性质;追究相关责任人员的违法违规违纪责任;赔偿企业因此遭受的损失。目前，橡胶厂职工已将诉求反映至新任厅长武忠旭。

法律专家指出：根据吉林省吉储橡胶厂2017年8月28日登记信息及相关法律法规看，这是一起由备案行为引起的维权事项，根据《中华人民共和国行政复议法》、《中华人民共和国行政诉讼法》及相关司法解释的规定，备案登记行为是不属于行政复议、行政诉讼受案范围，建议通过由做出备案行政行为的机关进行自行纠错处理。

结语：

省市场监管厅对吉林省吉储橡胶厂主管部门“非法变更”“以备案之名行许可之实”、“改变集体企业所有制性质”、“怪胎企业”(省厅登记、住所地在绿园区，主管部门却在宽城区;实际为集体企业，却被政府机关100%控股;2005年营业执照已被吊销，2017年竟又“起死回生”获得新执照!)等等的争议，主要根源直指行政权力行使的边界与程序的合法性。省市场监管厅2017年8月28日的备案变更登记，在申请主体、材料真实性、程序适用性等方面均涉存在重大违法违规，而后续七年间对该事件的拒绝调查处理与消极回应，未能有效澄清疑虑、解决矛盾，反而加深了橡胶厂职工对监管公正性的质疑。

此案不仅关乎一家集体企业的生死存亡和集体企业职工的切身权益，更且幻婢底樱痴粘鲆婪ㄐ姓⒐娣兜羌浅绦颌保障集体资产安全以及有效监督行政权�Φ闹匾杂虢羝刃浴８檬录钪杖绾我婪ㄒ拦娴玫焦恚し傻淖鹧嫌胧谐〉墓剑蛟炝己玫氖谐〖喙芰煊蛴袒肪常鞣浇中刈ⅰ�(杨光)

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